(証券コード 3669)
平成30年３月９日
株 主 各 位
大分県大分市東大道二丁目５番60号
モバイルクリエイト株式会社
代表取締役社長 村井 雄司
第16回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第16回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますよう
ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数
ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対す
る賛否をご表示いただき、平成30年３月26日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送い
ただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
平成30年３月27日（火曜日） 午前10時30分（受付開始：午前10時）
２．場
所
大分県大分市府内町二丁目１番４号 トキハ会館 ５階「ローズ」
３．会議の目的事項
報告事項
１．第16期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第16期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
【議決権の行使等についてのご案内】
◎株主総会にご出席いただけない場合は、当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご 出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承くだ さい。
◎議決権行使書面による議決権行使は、株主総会前日（平成30年３月26日（月曜日））の午後６時到着分 まで受付いたしますので、お早めにご送付くださいますようお願いいたします。
◎議決権行使書面による議決権行使において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の表示があったもの として取扱いさせていただきます。
【インターネットによる開示について】
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」 並びに第４号議案における他の株式移転完全子会社（株式会社石井工作研究所）の最終事業年度に係る計 算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホ ームページ（http://www.mcinc.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載して おりません。したがいまして、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会 計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、イ ンターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。
【お願い】
◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、資源節 約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主様ではない代理人及びご同伴の方、お子様など、株主様以外の方は総会にご出席いただけませんの で、ご注意願います。
(添付書類)
事 業 報 告
自 平成29年 １ 月 １ 日 至 平成29年12月31日
当社は、平成28年８月26日の第14回定時株主総会の決議により、事業年度を従来の５月31日から12月31 日に変更いたしました。
これにより、前事業年度が平成28年６月１日から平成28年12月31日までの７ヶ月となったため、当連結会 計年度の事業報告においては業績に関する前期比増減の記載を省略しておりますのでご了承くださいますよう お願い申し上げます。
１．企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国経済の成長維持や中国・東南アジア諸国での景気の持ち直し により、企業収益や雇用情勢は緩やかに改善したものの、北朝鮮をめぐる軍事的緊張の高まり、英国のＥＵ 離脱を中心とした欧州の政治動向等、依然として今後の実体経済に対する不透明感が続く状況にあります。
このような状況のなか、当社グループは、既存事業の拡大と新規ビジネスへの挑戦を掲げて、新たなビジ ネスモデルの構築をすすめております。
情報通信事業においては、業務用IP無線システムを中心とした通信サービスによるストックビジネス拡大 に努め、累積契約台数は目標としていた10万台を突破しました。一方で、新規ビジネス拡大のために、当社 グループとして初の本格的なコンシューマー向けサービスとなる全国版タクシー配車アプリ「らくらくタク シー」や海外事業等の先行投資を継続しております。
装置等関連事業においては、期初の海外経済状況の不確実性により、自動車関連業界の新規投資が一時減 少したために受注が低迷しましたが、下半期より自動車関連事業の受注が急回復しております。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。 ＜情報通信事業＞
売上高は、4,331,450千円、営業利益は224,875千円となりました。 （フロービジネス）
電子決済システムやデジタルサイネージの販売が伸びました。一方で、タクシー配車システムについ て、タクシー無線のデジタル化需要の一服が継続したことから想定に届かず、販売は期初計画を下回りま した。
フロービジネス売上高は2,152,643千円となりました。
（ストックビジネス）
累積契約台数は約10万６千台となり、期初計画を上回る収益を確保することができました。 ストックビジネス売上高は2,178,807千円となりました。
＜装置等関連事業＞
期初に自動車関連事業の受注が一時低迷したものの、自動車関連事業の受注は下半期より急回復しており ます。また、事業構造改革による工程管理と原価管理や工場稼働率の改善を徹底した結果、売上高は 3,776,674千円、営業利益は138,798千円となりました。
(2) 主要な事業内容（平成29年12月31日現在）
事 業 主要な事業内容
情 報 通 信 事 業
移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケ ーションのサービス及び保守等、製品のレンタル・リース、観光タクシ ー・バス事業及び定額タクシー事業、自社製通話録音システムの開発・販 売
装 置 等 関 連 事 業 半導体・自動車関連製造装置・金型等の製造・販売、無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・施工・保守管理・販売及び輸出入
(3) 主要な営業所及び従業員の状況
① 主要な営業所（平成29年12月31日現在）当社
名 称 所 在 地
本 社 大分県大分市
東京営業所 東京都港区
福岡営業所 福岡県福岡市博多区 関西営業所 兵庫県神戸市中央区
子会社
名 称 所 在 地
株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ 大分県大分市 沖縄モバイルクリエイト株式会社 沖縄県那覇市
株式会社トラン 東京都港区
ciDrone株式会社 大分県大分市
Mobile Create USA, Inc. San Jose, California, U.S.A 株式会社石井工作研究所 大分県大分市
株式会社オプトエスピー 東京都新宿区
② 従業員の状況（平成29年12月31日現在） 当社グループ
従業員数 前連結会計年度末比増減
457 名 6 名増
（注）従業員数は就業員数であり、当社グループ外への出向者（4名）は含まれておりません。
当社
従業員数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数
(4) 主要な借入先及び借入額（平成29年12月31日現在）
借 入 先 借入金残高
株式会社大分銀行 772,523 千円
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 413,200 千円
三井住友信託銀行株式会社 175,000 千円
(5) 資金調達等についての状況
① 資金調達の状況当連結会計年度において、主に株式会社石井工作研究所本社ビルのリノベーションの資金として、長期借 入金300,000千円の調達をいたしました。また、担保物件の売却に伴い、平成29年５月26日に長期借入金 23,580千円を繰上返済いたしました。
この結果、長期借入金残高は前期末比75,117千円増加しています。また、短期借入金残高は前期末比 100,000千円増加、社債残高は前期末比18,200千円減少しています。
② 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は923,042千円であり、主な内容は次のとおりであります。
ソフトウェア 制作費用等 383,011 千円
建物及び構築物 本社建物の改修等 365,551 千円
(6) 財産及び損益の状況
区 分 第13期
（平成27年５月期）
第14期
（平成28年５月期）
第15期
（平成28年12月期）
第16期 （当連結会計年度）
（平成29年12月期）
売 上 高 （千円） 5,234,260 5,530,892 5,007,252 8,108,124 営 業 利 益 （千円） 572,287 370,849 233,083 359,079 経 常 利 益 （千円） 1,328,305 371,343 233,103 412,882 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） 1,112,316 314,896 122,325 186,450 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円） 48.03 13.60 5.28 8.05 総 資 産 （千円） 7,081,176 9,941,105 10,437,610 11,419,995 純 資 産 （千円） 4,443,986 6,988,175 7,296,145 7,703,373 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） 189.70 192.35 195.76 202.19
（注）１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。当該株式分割が第13 期の期首に行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
(7) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 資 本 金 出資比率 主要な事業内容
株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ 20 百万円 100.00 ％ 当社製品のレンタル・リース 沖縄モバイルクリエイト株式会社 20 百万円 100.00 ％ 沖縄県における当社提供の情報通信システムの保守・管理等
株式会社トラン 50 百万円 100.00 ％ 観光タクシー・バス事業及び定額タクシー事業
ciDrone株式会社 45 百万円 （12.5082.50 ％％） 無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・施工・ 保守管理・販売及び輸出入
Mobile Create USA, Inc. 55 万USドル 100.00 ％ 当社製品の製造販売及び新規事業創出
株式会社石井工作研究所 1,186 百万円 40.79 ％ 半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売並びに 不 動 産・建築関連事業
株式会社オプトエスピー 22 百万円 90.50 ％ 自社製通話録音システムの開発・販売、システム受託開発 （注）１．出資比率の（ ）内は、当社の子会社の出資比率を外数で表示しております。
(8) 対処すべき課題
当社グループは、継続的に事業規模を拡大させていくために下記課題への対応が必要であると考えており ます。
①営業展開について
当社グループは、業務用IP無線システム「ボイスパケットトランシーバー」を主力製品として、動態管理 システム「モバロケ」、タクシー自動配車システム「新視令」、バス運行管理システム「モバステーショ ン」、「電子決済システム」を物流業者や道路旅客運送業者を主要顧客として国内にて営業を展開してまい りました。
今後は、新規顧客層の開拓に努めるとともに、海外市場を開拓してまいります。
②新規サービスについて
当社グループは、ベンチャー精神を忘れずに積極的に新規サービスに取り組みます。顧客のニーズに合っ た新規サービスを展開することで顧客満足度向上に努めるとともに、当社の製品やサービスが、暮らしや ビジネスをより良くより豊かなものにするように取り組んでまいります。
また、グループ会社と連携することで、IoTビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を 進めてまいります。
③技術者の確保、人材育成について
当業界において技術者不足といわれるなか、優秀な技術者を確保することは、企業の発展、成長に欠かせ ない要件であります。当社グループにおいても、多方面への採用活動を行い、優秀な技術者の確保に努め てまいります。
また、当社グループにおいては人材が大きな財産であり、会社を発展、成長させるための重要な課題とし て、人材育成があります。高度な技術力の向上はもとより、プレゼンテーション能力の向上、ヒューマン スキルの向上を図り、顧客に最も信頼される人材、組織を作ってまいります。
④システム運用の安定化
当社グループのサービス契約台数は年々増加していることから、サーバー設備強化等の必要な設備投資を 適時適切に行うことでシステムの安定化に取り組んでまいります。
⑤内部統制による業務の標準化と効率化
急速な事業規模拡大により社員数が増加するなか、業務の標準化と効率化の徹底が、今後の継続的な成長 性を左右するものと考えております。このために、今後益々、内部統制を機能させるための環境を柔軟か つ適正に整えていくことが重要であると判断しております。当社グループは、内部牽制体制や内部監査の 強化等を図り、統制活動を通じ業務効率の改善に努めることで、当社グループの企業価値を最大限に高め る努力をしてまいります。
２．会社の株式に関する事項（平成29年12月31日現在）
(1) 発行可能株式総数 40,000,000 株 (2) 発行済株式の総数 23,157,600 株 (3) 株主数 18,851 名 (4) 大株主
株 主 名 持 株 数 持株比率
村井 雄司 4,244,000 株 18.33 ％
株式会社ＭＩＲＡＩ（注）２ 4,000,000 株 17.27 ％
株式会社大分銀行 600,000 株 2.59 ％
株式会社インターネットイニシアティブ 400,000 株 1.73 ％
第一交通産業株式会社 400,000 株 1.73 ％
モバイルクリエイト従業員持株会 340,968 株 1.47 ％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 301,400 株 1.30 ％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 292,000 株 1.26 ％
楽天証券株式会社 262,300 株 1.13 ％
三浦 清美 253,800 株 1.10 ％
（注）１．自己株式は所有しておりません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等
の状況
新株予約権の名称 2013年度新株予約権 第３回新株予約権 2014年度新株予約権 発行決議日 平成25年９月11日 平成25年９月11日 平成26年９月12日 区分（注）５ 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員） 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員）
保有者数 ３名 １名 １名（注）３ ３名 １名
新株予約権の数 45個 ６個 ３個 41個 ６個
新株予約権の目的となる株式の数 18,000株（注）１ 2,400株（注）１ 1,200株（注）１ 16,400株 2,400株
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 普通株式 普通株式
新株予約権１個当たりの発行価額 295,900円 無償 338,400円
権利行使時１株当たりの行使価額 １円 740円（注）１ １円
権利行使期間 平成25年10月１日～平成55年９月30日 平成27年10月１日～平成30年９月30日 平成26年10月１日～平成56年９月30日
新株予約権の行使の条件 （注）２ （注）４ （注）２
新株予約権の名称 2015年度新株予約権 2016年度新株予約権 2017年度新株予約権 発行決議日 平成27年９月14日 平成28年９月14日 平成29年４月14日 区分（注）５ 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員） 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員を除く）
保有者数 ５名 １名 ５名 ５名
新株予約権の数 94個 11個 102個 143個
新株予約権の目的となる株式の数 37,600株 4,400株 40,800株 57,200株
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 普通株式 普通株式
新株予約権１個当たりの発行価額 145,600円 89,200円 123,200円
権利行使時１株当たりの行使価額 １円 １円 １円
権利行使期間 平成27年10月１日～平成57年９月30日 平成28年10月１日～平成58年９月30日 平成29年５月10日～平成59年５月９日
新株予約権の行使の条件 （注）２ （注）２ （注）２
（注）１．当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。上記株式の数及び行使 価額は当該株式分割にかかる調整後の数及び金額で記載しております。
２．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場 合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ３．従業員として在籍中に付与されたものです。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、 任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．会社役員に関する事項
(1) 取締役の状況（平成29年12月31日現在）
会社における地位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況
代 表 取 締 役 社 長 村 井 雄 司
株式会社ＭＩＲＡＩ 代表取締役 ciDrone株式会社 取締役 株式会社石井工作研究所 取締役 株式会社オプトエスピー 取締役
常 務 取 締 役 森 本 昌 章 株式会社M.R.L 代表取締役社長沖縄モバイルクリエイト株式会社 代表取締役社長
取 締 役 佐 藤 一 彦 株式会社石井工作研究所 代表取締役社長
取 締 役 尾 石 上 人
戦略事業部長
ciDrone株式会社 取締役 Mobile Create USA, Inc. CEO 株式会社石井工作研究所 取締役
InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. 取締役
取 締 役 岐 部 和 久
経営企画室長
沖縄ＩＣカード株式会社 監査役 株式会社トラン 取締役
株式会社石井工作研究所 取締役 株式会社M.R.L 取締役
Mobile Create USA, Inc. CFO
InfoTrack Telematics Pte. Ltd. 取締役 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. 取締役 株式会社オプトエスピー 取締役
取 締 役
（常 勤 監 査 等 委 員） 山 口 登 ciDrone株式会社 監査役株式会社M.R.L 監査役
取 締 役
（監 査 等 委 員） 山 田 耕 司 株式会社ダイプロ 代表取締役社長一般社団法人大分県ＬＰガス協会会長
取 締 役
（監 査 等 委 員） 原 口 祥 彦 弁護士 弁護士法人アゴラ 業務執行社員
取 締 役
（監 査 等 委 員） 渡 邉 定 義 税理士 渡邉定義税理士事務所 所長
（注）１．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）渡邉定義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであ ります。
３．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が指定を義務付け る一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
(2) 責任限定契約
氏 名 責任限定契約の内容の概要
山 口 登
会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でか つ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任 限度額を限度として、損害賠償責任を負うとする契約を締結しております。 山 田 耕 司
原 口 祥 彦 渡 邉 定 義
(3) 取締役の報酬等の総額
区 分 支給人員 報酬等の額
取締役（監査等委員を除く） ５ 名 100,684 千円
取締役（監査等委員） ４ 名 19,020 千円
（うち社外取締役） （ ３ 名） （ 7,020 千円）
合 計 ９ 名 119,704 千円
（うち社外役員） （ ３ 名） （ 7,020 千円）
（注）１．取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年８月26日開催の定時株主総会におい て、それぞれ年額200,000千円以内、年額30,000千円以内と決議されております。
２．上記報酬等の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役（監査 等委員を除く）17,284千円）を含んでおります。
(4) 社外役員に関する事項
① 社外取締役（監査等委員）の兼任の状況
氏 名 兼任する会社、法人等 兼任の内容
山 田 耕 司 株式会社ダイプロ一般社団法人大分県ＬＰガス協会 代表取締役社長会長
原 口 祥 彦 弁護士法人アゴラ 業務執行社員
渡 邉 定 義 渡邉定義税理士事務所 所長
② 社外取締役（監査等委員）の主な活動状況
氏 名 活 動 状 況
山 田 耕 司
当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会 15回のうち15回に出席し、主に企業経営者としての豊富な経験と高い見識 から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。
原 口 祥 彦 15回のうち14回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営判断、当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席、監査等委員会 意思決定に必要な発言を適宜行っております。
渡 邉 定 義
当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会 15回のうち15回に出席し、主に税理士としての専門的見地から、経営判断、 意思決定に必要な発言を適宜行っております。
５．会計監査人に関する事項
(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 18,750 千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭そ
の他財産上の利益の合計額 34,950 千円
（注）監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠の妥当性などを検討し た結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っておりま す。
(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査 等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保する ための体制についての決定内容の概要及び当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。
(1) 取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、企業倫理については、「倫理規程」を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動 をとるための行動規範とします。また、当社では、コンプライアンス推進事務局がコンプライアンスを横 断的に統括することとし、同事務局を中心に役職員への教育等を行うものとします。
②当社は、法律上疑義のある行為等について、実施しまたは実施するおそれがある場合、当社及びその子会 社の役職員が直接情報提供や相談を行う手段として、顧問弁護士及び管理部長を窓口とする内部通報制度 を設置・運営し、通報者の保護に関しては通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
③当社は、社長直轄とする監査室を設置し、同室が各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等につい て定期的に監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。
④当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を整備し、 その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行います。
⑤当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、さら に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる 取引も行わないとする方針を堅持します。また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時 は、管理部を対応主管部署とし、警察等関連機関とも連携し対応します。
⑥監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努 めます。
（運用状況）
・コンプライアンス意識の向上をはかるために、新入社員を対象としたコンプライアンス教育や従業員を対 象としたコンプライアンスチェックリストによる自己チェックを行っています。
・当社監査室は、期初に作成した内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務活動が社内規程等に準拠し て適正かつ効率的に運営されているかを監査し、その結果を報告しています。
・反社会的勢力に対する取り組みとして、新規の取引先と取引を開始する際は、「反社会的勢力対応マニュ アル」に基づき、調査を行うとともに、既存の取引先についても毎年定期調査を実施しております。ま た、契約を締結する際は、当該契約条項に暴力団排除条項を明記するようにしています。
・独立役員（社外取締役）を選任し、かつ、取締役会・監査等委員会等を通じて独立役員からの発言が積極 的に行われる機会を設けて、監督機能を強化しています。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議 書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存します。
②取締役が、①記載の議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合、速やかに閲覧できるように管理し ます。
て情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社及びその子会社において情報セキュリティの維 持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立します。
（運用状況）
・情報セキュリティの維持・向上のため取得したISO27001の内部監査を行いリスク管理体制の維持に取り 組んでおります。
・当社ISO事務局が「情報セキュリティの手引き」を作成し、社員が共通して認識すべき内容を社員全体に 周知させております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、想定されるリスク（多額の損失、不正や誤謬の発生等）を未然に防止、若しくは最小限にとどめ ることを念頭においたリスク・マネジメントの観点から、「取締役会規則」、「組織・業務分掌規程」、「職務 権限規程」及び「リスク管理規程」等制定し、リスク管理の各プロセスにおける業務の文書化等の整備を進 めていきます。
（運用状況）
・重要案件については、経営会議や取締役会への付議基準に基づき、適切に付議及び決議しています。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役の効率的な職務執行のために、職務権限と担当業務を明確にします。②当社は、取締役会を毎月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催することで、機動的な意思決定を行 っています。
③当社は、全社的経営目標を達成するため、常勤取締役、常勤監査等委員、各部の責任者である部長を構成 員とする経営会議を隔週で開催します。また、常勤取締役、常勤監査等委員、部長、次長、各課の責任者 である課長を構成員とする幹部会を隔週で開催します。
（運用状況）
・隔週で経営会議を開催し、様々な課題に対して迅速に対応し、経営の機動力向上を確保しております。ま た、取締役会上程議案については、経営会議に付議し、そこでの議論を経て決定しております。
・中期計画、事業計画等を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行 しています。
(5) 当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、統括責任者を選任し、子会社の規模・特性等に応じ て次の体制を構築します。
①当社は、企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執行に関する事項の 報告を求めることができるようにします。
④各部門は、関連する子会社と連携し、当該子会社の内部統制の状況を把握した上で、必要に応じて改善策 を指導します。
⑤当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重します。但し、当社が指定する事項については、当社 に報告し、当社の意見を求めます。
⑥当社は、内部監査規程に基づき子会社に対する監査を実施します。
（運用状況）
・子会社の経営上の重要事項に関しては、当社への事前承認を求め、または当社への報告を行うように指導 しています。そのうち、企業集団全体上の重要な事項は当社経営会議または取締役会において審議してい ます。
・子会社へ内部通報制度の周知等を行い不正行為の早期発見に努めています。 ・毎月１回、子会社による定期報告会を開催し、情報共有体制を構築しています。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員
に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
①監査等委員会から、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを要請された場合には、監査等委 員会と協議して設置します。
②当該従業員が、他部署の従業員を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとし ます。
③監査等委員会の補助者を置いた場合には、取締役からの独立性を確保するため、人事考課及び人事異動は 監査等委員会と協議して行います。
（運用状況）
・監査等委員の職務を補助すべき従業員を置いていませんが、監査等委員からの要請事項には速やかに対応 しています。
(7) 当社グループの役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員
会への報告に関する体制
①当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うととも に、当社及びその子会社に次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとします。 １）経営上重大な影響を及ぼすおそれのある法律または財務上に係る諸問題
２）内部通報窓口への通報状況
３）その他著しい損害を及ぼした事項または及ぼすおそれのある事象
②監査等委員会に対する前項の報告や通報に関する適正な仕組みを定め、当該報告、通報をしたことを理由 として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底します。
（運用状況）
・主要な会議体には監査等委員の出席を得ているとともに、監査等委員から要求された重要書類は監査等委 員の閲覧に供しています。また、監査等委員会等で、監査等委員と会計監査人及び監査室による情報交換 の機会を設けています。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、必要と認める重要な会議に出席します。②監査等委員は、随時社内の情報を閲覧することができます。
③監査等委員は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等 について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見 交換を行います。
④監査等委員会による監査体制の強化を図るため、公益社団法人日本監査役協会に加入し、情報交換や研修 会等に参加します。
⑤監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該職務 執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
⑥監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等 委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めます。 ⑦監査等委員会は、当社の内部監査部門と緊密な連絡を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調
査を求めることができるものとします。
（運用状況）
連 結 貸 借 対 照 表
平成29年12月31日現在
(単位：千円)
科 目 金 額 科 目 金 額
(資 産 の 部) (負 債 の 部)
【流 動 資 産】 【 6,512,033 】【流 動 負 債】 【 2,628,237 】
現 金 及 び 預 金 1,546,456 支払手形及び買掛金 1,186,161
受取手形及び売掛金 2,960,640 短 期 借 入 金 500,000
リ ー ス 投 資 資 産 75,700 １年内償還予定の社債 20,800
製 品 225,747 １年内返済予定の長期借入金 302,396
仕 掛 品 828,946 リ ー ス 債 務 38,041
原 材 料 643,913 未 払 法 人 税 等 163,753
繰 延 税 金 資 産 106,155 賞 与 引 当 金 30,737
そ の 他 143,527 製 品 保 証 引 当 金 18,031
貸 倒 引 当 金 △19,053 そ の 他 368,317
【固 定 資 産】 【 4,907,962 】【固 定 負 債】 【 1,088,384 】 (有 形 固 定 資 産) 2,844,052 社 債 300,000
建 物 及 び 構 築 物 1,053,284 長 期 借 入 金 558,327 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 144,886 リ ー ス 債 務 22,220 工 具、 器 具 及 び 備 品 84,458 繰 延 税 金 負 債 150,930
レ ン タ ル 資 産 111,364 役員退職慰労引当金 14,407
土 地 1,413,649 退職給付に係る負債 13,822
リ ー ス 資 産 36,408 そ の 他 28,677
(無 形 固 定 資 産) 667,626 負 債 合 計 3,716,622
ソ フ ト ウ エ ア 409,899 (純 資 産 の 部)
ソフトウエア仮勘定 173,260 【株 主 資 本】 【 4,643,073 】
リ ー ス 資 産 20,268 資 本 金 1,004,678
そ の 他 64,197 資 本 剰 余 金 994,388
(投資その他の資産） 1,396,283 利 益 剰 余 金 2,644,006
投 資 有 価 証 券 987,188 【その他の包括利益累計額】 【 39,253 】
退職給付に係る資産 271,895 その他有価証券評価差額金 69,273
繰 延 税 金 資 産 32,899 為 替 換 算 調 整 勘 定 1,014
そ の 他 110,090 退職給付に係る調整累計額 △31,033
貸 倒 引 当 金 △5,790 【新 株 予 約 権】 【 96,150 】 【非支配株主持分】 【 2,924,895 】
純 資 産 合 計 7,703,373 資 産 合 計 11,419,995 負 債 ・ 純 資 産 合 計 11,419,995
連 結 損 益 計 算 書
自 平成29年 １ 月 １ 日 至 平成29年12月31日
(単位：千円)
科 目 金 額
売 上 高 8,108,124
売 上 原 価 5,774,652
売 上 総 利 益 2,333,472 販売費及び一般管理費 1,974,392
営 業 利 益 359,079
営 業 外 収 益
受 取 利 息 6,375
受 取 配 当 金 10,219
受 取 手 数 料 6,277
補 助 金 収 入 43,513
固 定 資 産 売 却 益 7,870
そ の 他 15,253 89,509
営 業 外 費 用
支 払 利 息 13,823
固 定 資 産 除 却 損 13,308
そ の 他 8,575 35,707
経 常 利 益 412,882
税金等調整前当期純利益 412,882
法人税、住民税及び事業税 170,198
法 人 税 等 調 整 額 △85,073 85,125
当 期 純 利 益 327,757
非支配株主に帰属する当期純利益 141,306 親会社株主に帰属する当期純利益 186,450
連結株主資本等変動計算書
自 平成29年 １ 月 １ 日 至 平成29年12月31日
(単位：千円)
株 主 資 本 その他の包括利益累計額
資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 当 期 首 残 高 1,004,678 991,792 2,527,028 4,523,498 36,061 1,894 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △69,472 △69,472
親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益 186,450 186,450 連結子会社の自己株式の
取得による持分の増減 △73 △73
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 2,670 2,670 株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 33,211 △880
当 期 変 動 額 合 計 － 2,596 116,977 119,574 33,211 △880 当 期 末 残 高 1,004,678 994,388 2,644,006 4,643,073 69,273 1,014
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持 分 純資産合計 退職給付に係る
調整累計額 その他の包括利益累計額合計
当 期 首 残 高 △28,233 9,722 79,590 2,683,333 7,296,145 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △69,472
親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益 186,450
連結子会社の自己株式の
取得による持分の増減 △73
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 2,670
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 ) △2,799 29,531 16,560 241,562 287,653 当 期 変 動 額 合 計 △2,799 29,531 16,560 241,562 407,228 当 期 末 残 高 △31,033 39,253 96,150 2,924,895 7,703,373
貸 借 対 照 表
平成29年12月31日現在
(単位：千円)
科 目 金 額 科 目 金 額
(資 産 の 部) (負 債 の 部)
【流 動 資 産】 【 2,709,296 】【流 動 負 債】 【 1,087,757 】
現 金 及 び 預 金 906,155 買 掛 金 247,928
売 掛 金 852,634 短 期 借 入 金 200,000
製 品 172,404 １年内償還予定の社債 20,800
仕 掛 品 105,613 １年内返済予定の長期借入金 272,396
原 材 料 529,534 リ ー ス 債 務 13,049
前 払 費 用 25,413 未 払 金 28,878
繰 延 税 金 資 産 44,018 未 払 費 用 36,511
１年内回収予定の関係会社長期貸付金 50,116 未 払 法 人 税 等 139,700
そ の 他 23,667 前 受 金 14,121
貸 倒 引 当 金 △261 預 り 金 63,514
【固 定 資 産】 【 2,890,959 】 賞 与 引 当 金 11,740
(有 形 固 定 資 産) 350,385 製 品 保 証 引 当 金 11,131
建 物 114,631 そ の 他 27,987
構 築 物 1,525 【固 定 負 債】 【 631,089 】
工 具、 器 具 及 び 備 品 47,260 社 債 300,000
レ ン タ ル 資 産 111,364 長 期 借 入 金 308,327
土 地 71,652 リ ー ス 債 務 8,940
リ ー ス 資 産 3,950 退 職 給 付 引 当 金 13,822
(無 形 固 定 資 産) 516,960 負 債 合 計 1,718,847
ソ フ ト ウ エ ア 324,000 (純 資 産 の 部)
ソフトウエア仮勘定 173,260 【株 主 資 本】 【 3,744,509 】
リ ー ス 資 産 18,169 資 本 金 1,004,678
そ の 他 1,530 資 本 剰 余 金 994,678
(投資その他の資産) 2,023,612 資 本 準 備 金 994,678 投 資 有 価 証 券 425,019 利 益 剰 余 金 1,745,152
関 係 会 社 株 式 1,268,588 そ の 他 利 益 剰 余 金 1,745,152 関係会社長期貸付金 253,635 繰 越 利 益 剰 余 金 1,745,152 長 期 前 払 費 用 5,952 【評価・換算差額等】 【 40,747 】
繰 延 税 金 資 産 12,525 その他有価証券評価差額金 40,747
そ の 他 58,115 【新 株 予 約 権】 【 96,150 】
貸 倒 引 当 金 △223 純 資 産 合 計 3,881,408
損 益 計 算 書
自 平成29年 １ 月 １ 日 至 平成29年12月31日
(単位：千円)
科 目 金 額
売 上 高 3,838,219
売 上 原 価 2,474,906
売 上 総 利 益 1,363,313 販売費及び一般管理費 1,059,313
営 業 利 益 303,999
営 業 外 収 益
受 取 利 息 7,980
受 取 配 当 金 1,812
受 取 手 数 料 8,708
固 定 資 産 売 却 益 7,738
そ の 他 6,082 32,321
営 業 外 費 用
支 払 利 息 6,927
社 債 利 息 2,082
固 定 資 産 除 却 損 677
そ の 他 3 9,689
経 常 利 益 326,631
税 引 前 当 期 純 利 益 326,631
法人税、住民税及び事業税 140,999
法 人 税 等 調 整 額 △35,958 105,041
当 期 純 利 益 221,590
株主資本等変動計算書
自 平成29年 １ 月 １ 日 至 平成29年12月31日
(単位：千円)
株 主 資 本
資 本 金 資本準備金資 本 剰 余 金資本剰余金 利 益 剰 余 金 株主資本合 計 合 計 その他利益剰余金 利益剰余金繰越利益剰余金 合 計
当 期 首 残 高 1,004,678 994,678 994,678 1,593,035 1,593,035 3,592,391 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △69,472 △69,472 △69,472
当 期 純 利 益 221,590 221,590 221,590
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 ( 純 額 )
当 期 変 動 額 合 計 － － － 152,117 152,117 152,117 当 期 末 残 高 1,004,678 994,678 994,678 1,745,152 1,745,152 3,744,509
評価・換算差額等 新 株
予約権 純資産合 計 その他有価証券
評価差額金 評価・換算差額等合計
当 期 首 残 高 24,206 24,206 79,590 3,696,188 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △69,472
当 期 純 利 益 221,590
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 16,541 16,541 16,560 33,101 当 期 変 動 額 合 計 16,541 16,541 16,560 185,219 当 期 末 残 高 40,747 40,747 96,150 3,881,408
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成30年２月13日 モ バ イ ル ク リ エ イ ト 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 野 澤 啓
㊞
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士 宮 㟢 健
㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、モバイルクリエイト株式会社の平成29年１月１日 から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を 作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作 成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算 書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、モバイルクリエイト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財 産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成30年２月13日 モ バ イ ル ク リ エ イ ト 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 野 澤 啓
㊞
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士 宮 㟢 健
㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、モバイルクリエイト株式会社の平成29年１ 月１日から平成29年12月31日までの第16期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株 主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細 書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示 がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施すること を求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要 な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
監査等委員会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第16期事業年度における取締役の職 務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容 並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構 築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記 の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた当期の監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要 な会議等における意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につい て報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を 閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、 子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け ました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げ る事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している 旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め ます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められま せん。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年２月14日
モバイルクリエイト株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員
山 口
登
㊞
監査等委員
山 田 耕 司
㊞
監査等委員
原 口 祥 彦
㊞
監査等委員
渡 邉 定 義
㊞
(注)監査等委員山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社 外取締役であります。
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の 強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としておりま す。
当期の期末配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたした いと存じます。
(1)配当財産の種類 金銭
(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金５円
総額115,788,000円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日 平成30年３月28日（水）
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（５名）は、本総会 終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、あらためて取締役５名の選任をお願いする ものであります。なお、本議案について、監査等委員会は、各候補者に関して、当事業年度における業務執行 状況及び業績等を評価したうえで、当社の取締役として適任であると判断しております。
候補者
番 号 （生 年 月 日）氏 名 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 所有する当社の株式数
１
村 井 雄 司
むら い ゆう じ
（昭和39年７月15日生）
平成14年12月 当社代表取締役社長（現任） 平成22年 ６ 月 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長 平成25年11月 フューチャーイノベーション株式会社
（現㈱ＭＩＲＡＩ）代表取締役（現任） 平成27年 ６ 月 ciDrone株式会社取締役（現任） 平成27年 ６ 月 株式会社石井工作研究所取締役（現任） 平成28年11月 株式会社オプトエスピー取締役（現任） （重要な兼職の状況）
株式会社ＭＩＲＡＩ代表取締役 ciDrone株式会社取締役 株式会社石井工作研究所取締役 株式会社オプトエスピー取締役
4,244,000株
【候補者とした理由】
平成14年12月の当社設立時から現在に至るまで当社代表取締役社長を務め、この期間を通して当社 の発展をリードし、同社の企業価値向上、グローバル展開に自ら責任を持って率先垂範して臨み、当 社の経営を担っております。
このような業績、経験、培われた見識や人脈は、引き続き当社取締役会の意思決定に資するとともに、 事業戦略の展開という面から広く当社グループに有益であり、取締役候補者といたしました。
２
森 本 昌 章
もり もと まさ あき
（昭和31年９月29日生）
昭和54年 ４ 月 株式会社大分銀行入行 平成19年 ８ 月 同行事務統括部副部長 平成23年 ３ 月 当社入社管理部長 平成23年 ８ 月 当社取締役管理部長 平成23年11月 当社取締役営業部長 平成24年 ８ 月 当社常務取締役営業部長 平成25年 ７ 月 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長 平成28年 ６ 月 当社常務取締役（現任）
平成29年 ６ 月 沖縄モバイルクリエイト株式会社 代表取締役社長（現任）
平成30年 ２ 月 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役（現任） （重要な兼職の状況）
株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役
沖縄モバイルクリエイト株式会社代表取締役社長
80,000株
【候補者とした理由】
平成23年8月から取締役として当社の経営に参画し、当社営業部門において豊富な業務経験を有して おり、平成25年7月からは株式会社M.R.Lの代表取締役、また、平成29年６月からは沖縄モバイルク リエイト株式会社の代表取締役として経営を担い、当社グループの企業価値の向上に寄与されており ます。
候補者
番 号 （生 年 月 日）氏 名 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 所有する当社の株式数
３
佐 藤 一 彦さ とう かず ひこ （昭和22年12月１日生）
昭和46年 ４ 月 株式会社大分銀行入行
平成14年 ７ 月 大銀アカウンティングサービス株式会社 取締役統括部長
平成21年 ６ 月 同社代表取締役社長 平成23年11月 当社入社管理部長 平成24年 １ 月 当社取締役管理部長 平成25年 ７ 月 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役 平成27年 ６ 月 当社取締役（現任） 平成27年 ６ 月 株式会社石井工作研究所
代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況）
株式会社石井工作研究所代表取締役社長
12,000株
【候補者とした理由】
平成24年1月から取締役として当社の経営に参画し、当社管理部門において豊富な業務経験を有して おり、平成27年6月からは株式会社石井工作研究所の代表取締役として同社経営を担い、当社グルー プの企業価値の向上に寄与されております。
このような経験と実績は、引き続き当社取締役会の意思決定に資するとともに、事業戦略の展開とい う面から広く当社グループに有益であり、取締役候補者といたしました。
４
尾 石 上 人お いし かみ と （昭和34年９月14日生）
昭和62年11月 株式会社日本マイクロニクス入社 平成16年12月 同社常務取締役
平成25年 １ 月 同社執行役員台湾ＭＪＣ董事長兼総経理 平成27年 ３ 月 当社入社参与
平成27年 ６ 月 当社戦略事業部長
平成27年 ６ 月 ciDrone株式会社取締役（現任） 平成27年 ８ 月 当社取締役戦略事業部長
平成27年10月 Mobile Create USA, Inc. CEO（現任） 平成28年 ６ 月 株式会社石井工作研究所取締役（現任） 平成29年11月 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.
取締役（現任）
平成30年 ２ 月 当社取締役技術部長（現任） （重要な兼職の状況）
ciDrone株式会社取締役 Mobile Create USA, Inc.CEO 株式会社石井工作研究所取締役
InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.取締役
10,000株
【候補者とした理由】
平成27年8月から取締役として当社の経営に参画し、グローバルビジネス・新規事業展開等に関する 豊富な経験や経営者としての実績を活かして当社事業のグローバル展開に寄与し、現在はMobile Create USA, Inc.のCEO、グループ各社の取締役を務めて各社の経営の一翼を担い、当社グループ の企業価値の向上に寄与されております。
候補者
番 号 （生 年 月 日）氏 名 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 所有する当社の株式数
５
岐 部 和 久き べ かず ひさ （昭和46年10月21日生）
平成19年 ２ 月 株式会社さとうベネック入社経理部長 平成21年 ７ 月 同社管理部長
平成24年11月 当社入社経理課長
平成25年 ７ 月 当社経営企画課長兼経理課長
平成25年11月 沖縄ＩＣカード株式会社監査役（現任） 平成26年12月 株式会社トラン取締役（現任）
平成27年 ６ 月 当社管理部長
平成27年 ６ 月 株式会社石井工作研究所取締役（現任） 平成27年 ８ 月 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ 取締役（現任） 平成27年 ８ 月 当社取締役管理部長
平成27年10月 Mobile Create USA, Inc. CFO（現任） 平成28年 ６ 月 当社取締役経営企画室長（現任）
平成28年 ６ 月 InfoTrack Telematics Pte. Ltd. 取締役（現任）
平成28年 ６ 月 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. 取締役（現任）
平成28年11月 株式会社オプトエスピー取締役（現任） （重要な兼職の状況）
沖縄ＩＣカード株式会社監査役 株式会社トラン取締役
株式会社石井工作研究所取締役 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役
Mobile Create USA, Inc.CFO InfoTrack Telematics Pte. Ltd.取締役 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.取締役 株式会社オプトエスピー取締役
―株
【候補者とした理由】
当社の経営企画部門において豊富な業務経験を有し、平成27年8月からは取締役として当社の経営に 参画しているほか、現在は当社グループ各社の取締役を務めて各社の経営の一翼を担い、当社グルー プの企業価値の向上に寄与されております。
このような経験と実績は、引き続き当社取締役会の意思決定に資するとともに、事業戦略の展開とい う面から広く当社グループに有益であり、取締役候補者といたしました。
（注）１．取締役候補者村井雄司氏は、株式会社ＭＩＲＡＩの代表取締役を兼務しており、当社は同社との間に建物賃貸借の取引が あります。
２．その他の各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきま しては、あらためて監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出に ついては、予め監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。 候補者
番 号 （生 年 月 日）氏 名 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） 所有する当社の株式数
１
山 口
やま ぐち
のぼる登 （昭和39年２月19日生）
平成 ４ 年 ３ 月 株式会社大分日本無線サービス入社 平成14年 ４ 月 同社取締役システム開発部部長 平成15年 ５ 月 当社入社システム開発部長 平成17年 ４ 月 当社ＡＶＭグループ部長 平成17年 ８ 月 当社取締役管理部長
平成23年 ６ 月 当社常務取締役開発部長兼営業部長 平成23年11月 当社常務取締役開発部長
平成25年 ３ 月 沖縄モバイルクリエイト株式会社 代表取締役社長
平成25年 ７ 月 当社常務取締役技術部長 平成26年 ８ 月 当社常務取締役管理技術部長 平成28年 ４ 月 ciDrone株式会社監査役（現任） 平成28年 ６ 月 当社常務取締役
平成28年 ８ 月 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ 監査役（現任） 平成28年 ８ 月 当社取締役（監査等委員）（現任） （重要な兼職の状況）
ciDrone株式会社監査役 株式会社Ｍ.Ｒ.Ｌ 監査役
40,000株
【候補者とした理由】
当社設立時から、当社製品開発部門において豊富な業務経験を有し、平成17年8月からは取締役とし て当社の経営に参画され、当社の企業価値の向上に寄与されております。
